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　　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　　本期债券主承销商已根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的约定，债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《抵押质押资产监管协议》、《专项偿债基金账户监管协议》、《募集资金使用专项账户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。

　　投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　２、本期债券：指发行总额为１０亿元的２００８年江苏连云发展集团有限公司企业债券，简称“０８连云发展债”。

　　４、承销团：指主承销商为本期债券发行根据承销团协议组织的、由主承销商和其他承销团成员组成的承销团。

　　５、余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

　　６、实名制记账式企业债券：指采用中央国债登记结算有限责任公司中央债券簿记系统和债券柜台业务中心系统以记账方式登记和托管的企业债券。

　　７、企业债券抵押质押资产监管人、专项偿债基金账户监管人、募集资金使用专项账户监管人：指中国建设银行股份有限公司江苏省分行。

　　本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２００８］１８３４号文件批准公开发行。

　　注册地址：江苏省连云港市连云区海棠北路１８８号大陆桥国际商务大厦Ａ区７０１室

　　联系地址：江苏省连云港市连云区海棠北路１８８号大陆桥国际商务大厦Ｂ区７层

　　七、企业债券抵押质押资产监管人、专项偿债基金账户监管人、募集资金使用专项账户监管人：中国建设银行股份有限公司江苏省分行

　　二、债券名称：２００８年江苏连云发展集团有限公司企业债券（简称“０８连云发展债”）。

　　五、票面利率：本期债券为固定利率，票面年利率为７．８５％。即债券利率根据基准利率加上基本利差３．１４％确定，基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（ＳｈａｎｇｈａｉＩｎｔｅｒｂａｎｋＯｆｆｅｒｅｄＲａｔｅ，简称Ｓｈｉｂｏｒ）的算术平均数４．７１％（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　六、发行价格：债券面值１００元，平价发行，以１０００元为一个认购单位，认购金额必须是１０００元的整数倍且不少于１０００元。

　　八、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。

　　九、发行范围及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　　十二、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即２００８年７月２２日，本期债券存续期限内每年的７月２２日为该计息年度的起息日。

　　十三、计息期限：自２００８年７月２２日起至２０１５年７月２１日止，逾期部分不另计利息。

　　十四、还本付息方式：每年付息一次，同时设置债券提前偿还条款，分别于２０１３年７月２２日提前偿还本期债券本金金额的１０％，即１亿元；２０１４年７月２２日提前偿还本金金额的２０％，即２亿元；２０１５年７月２２日偿还剩余的７０％本金，即７亿元。最后三年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。

　　十五、付息首日：２００９年至２０１５每年的７月２２日为上一个计息年度的付息首日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。

　　十七、兑付首日：２０１３年至２０１５年每年的７月２２日（遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。

　　二十一、承销团成员：主承销商为第一创业证券有限责任公司，副主承销商为兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司，分销商为国海证券有限责任公司、南京证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司、上海证券有限责任公司。

　　二十二、企业债券抵押质押资产监管人、专项偿债基金账户监管人、募集资金使用专项账户监管人：中国建设银行股份有限公司江苏省分行。

　　二十四、增信方式：本期债券采用海域使用权抵押、股份质押、偿债基金提取和提前偿还条款相结合的增信方式，发行人将依法用其部分资产进行抵押、质押，根据约定比例提取偿债基金并设定提前偿还条款，以保障企业债券的本息按照约定如期兑付。

　　二十五、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券发行人主体信用评级为ＡＡ－级，债项信用评级为ＡＡ＋级。

　　二十六、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　二十七、税务提示：根据有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　　本期债券由主承销商第一创业证券有限责任公司，副主承销商兴业证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司，分销商国海证券有限责任公司、南京证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司、上海证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

　　一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

　　二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

　　四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　　本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：

　　一、认购人接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束；

　　二、认购人接受本期债券抵押、质押资产安排及《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《抵押质押资产监管协议》、《专项偿债基金账户监管协议》、《募集资金使用专项账户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定；

　　三、本期债券的发行人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　四、本期债券的债权代理人、抵押质押资产监管人、专项偿债基金账户监管人、募集资金使用专项账户监管人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　　六、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后三年每年的应付利息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息首日为２００９年至２０１５年每年的７月２２日（如遇国家法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。本期债券的集中付息期为自每年付息首日起的２０个工作日（包括付息首日）；

　　（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明；

　　（三）根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

　　（一）本期债券设立提前偿还条款，分别于２０１３年７月２２日偿还本金金额的１０％，即１亿元；２０１４年７月２２日偿还本金金额的２０％，即２亿；２０１５年７月２２日偿还剩余的７０％本金，即７亿元（具体方案参看募集说明书第十四条“偿债保证措施”）。本期债券的兑付首日为２０１３年至２０１５年每年的７月２２日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日），集中兑付期为自兑付首日起的２０个工作日（含兑付首日）；

　　（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　英文名称：ＪｉａｎｇｓｕＬｉａｎｙｕｎＤｅｖｅｌｏｐｐｉｎｇＧｒｏｕｐＣｏ．，Ｌｔｄ

　　发行人是经连云港市政府批准设立的国有独资公司，由连云港市国资委代行出资人职能的国有资产投资主体，是连云港市核心的投融资平台。发行人目前已形成包括城市基础设施建设、交通运输、房地产、旅游在内的四大主营业务板块。

　　经审计的财务报表显示，截至２００７年末，发行人总资产６０６，５５６．１３万元，净资产３３３，６３６．８６万元，资产负债率４３．２７％。２００７年度实现营业收入１４５，９９１．５１万元，利润总额３９，２９１．２９万元，净利润３８，５２４．３８万元。

　　发行人是由连云港市国资委履行出资人职责的国有独资公司，由连云港市国资委全资控股。

　　截至２００７年底，发行人拥有江苏金海投资有限公司、江苏奥神集团有限责任公司、连云港海通集团有限责任公司３家全资子公司和连云港振兴实业集团有限公司１家控股子公司，具体情况见下表：

　　根据连云港市政府对发行人的定位及发行人自身业务规划，发行人已成为连云港市的资本运作和产业实体两大运作平台，已形成包括城市基础设施、交通运输、房地产、旅游在内的四大主营业务板块。

　　在连云港市政府的大力支持下，发行人自成立起即很快步入正常的生产经营轨道，取得良好业绩，目前已形成包括城市基础设施、交通运输、房地产、旅游在内的四大主营业务板块，各板块的经营状况如下：

　　发行人作为连云港市城市基础设施建设的主力军，承担着大量城市基础设施建设项目，如江苏省三大商务中心之一的连云港商务中心的基础设施建设及土地一级开发，连云港火车站的基础设施建设、汾灌高速公路、机场高速、新港城大道等城市主干线道路的建设项目以及本期债券募集资金投向项目海滨新区基础设施一期工程项目和污水处理厂二期工程项目。通过以上基础设施项目的运作，公司充分积累了大型项目的运作经验，大型项目市场化运作的能力显著提高。

　　发行人按照集约化、规模化、网络化、专业化经营和规范化服务方向大力发展交通运输业务，已形成公路运输、海运、市内公共交通相对完整的交通运输体系。目前，发行人占据全市客运９０％以上和市内公共交通７５％以上的市场份额。公司拥有汽车客运班线条，其中省际线条，通往北京、天津、上海、山东、河南等１５个省市，市际线条，覆盖江苏省内各个县市。公司拥有集装箱船、杂货船四艘，主要运行东南亚、中南美等航线、房地产板块：

　　公司拥有金海置业、大陆桥商务投资等房地产开发企业，其中金海置业是连云港市第一家获得一级资质的房地产企业。近两年公司开发完工大陆桥国际商务大厦、中房新天地、中房鑫城、锦山秀水、振兴公寓、振兴花园、郁州花园等众多房地产项目，开发总面积超过５０万平方米，目前在建的房地产项目有江南映像、海宁之都、人民家园、金海国际、锦江之星、剑桥星城等，在建房地产面积达８６．６万平方米。发行人已逐步形成以住宅开发为核心，商业地产、旅游地产为支撑的业务体系。

　　旅游是发行人未来发展的重点方向之一。公司拥有酒店购物中心、会展中心、旅行社等旅游配套设施，其中四星级以上酒店２家。为了打造新型旅游产业链，形成新的经济增长极，公司积极推进旅游开发项目，拟整合运作“东海第一胜景”的花果山风景区，进一步拓展所属的会展中心、宾馆、酒店、旅行社等旅游配套功能，为开发连云港市的旅游资源提供有力保证。

　　近期发展目标：发行人将不断增强自身的投融资能力，利用多种渠道、平台融通资金，确保集团在城市基础设施建设、交通运输、房地产、旅游等项目开发上的资金需求。通过不断提高管理效率，发挥自身在四大产业的资产、资源、资金的最大效益。公司计划到“十一五”末，成为主业突出、辅业精干，产业结构完善，品牌优势明显，具有强大产业带动力和市场竞争力的龙头企业。集团将完成累计投资近４０亿，资产总额突破１００亿，营业收入达到２７亿，净利润达到３亿元。

　　长期发展战略：发行人将根据资本运作平台、产业实体平台的定位，增强集团核心竞争力，树立集团优质品牌，充分发挥投融资平台作用，放大国有资产的扩张效应。预计到２０１２年，集团将累计完成投资近８０亿，资产总额达到近１２０亿元，营业收入达到近４０亿，净利润达到６亿元。

　　２．２００７年所有者权益值产生较大数额变动主要是：发行人于２００７年１月１日执行新的企业会计准则体系，可供出售的金融资产期末按公允价值计价及限售股票到期部分变现等。

　　３．发行人２００５－２００７年连审会计报表按照新会计准则编制，在计算经营效率相关指标时，用营业收入替代主营业务收入，营业成本替代主营业务成本。

　　截至２００７年１２月３１日，发行人资产中流动资产占比较高，近三年的流动资产占总资产比例平均为４９．９８％，；负债中以流动负债为主，占总负债比例平均为８７．８７％。发行人自２００５年成立以来，资产总额增加较快，增速高于债务增速；资产负债率一直保持在较低水平，２００７年为４３．２７％，较２００６年年末有所下降；整体看，发行人的资产结构比较合理。

　　近两年发行人总资产大规模增加，同时新增加的房地产开工项目和高速公路开工项目使得存货和应收账款增加较快，使得主要的经营效率指标有所下降，但整体看仍处于合理水平，营运能力基本正常。

　　发行人近年的业务扩张规模较大，增长速度较快，营业收入持续增加；利润总额和净利润保持增长趋势，２００７年发行人对外投资业务收入大幅增加，使得营业利润率大幅提高，盈利额增幅较大。根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的盈利预测审核报告（苏亚金专审字［２００８］号），发行人未来两年的营业收入仍将保持较强的增长趋势。

　　发行人近三年的各项现金流量数据波动较大；２００６年是发行人成立后运作的第一年，投资力度较大，因房地产和高速公路等项目在经营中占比重较大，其产生的存货和应收款项较多，而其行业的周期性结算原因使得现金获取时间滞后，但销售获取现金能力正常，２００７年这一情况有所好转；发行人交通运输及投资业务的现金获取能力较强。

　　发行人资产负债率一直保持在较低水平，２００７年有所下降；目前发行人的外部融资渠道以银行借款为主，长期债务的增长速度高于短期债务，但绝对数额占总债务比率较低，平均在２１％左右。本次发债后，静态估算将会使发行人的资产负债率上升至５１．３％，仍处于较合理水平，本次债券融资对发行人的资产负债结构影响较小；利息支出会给发行人造成一定的债务压力，但盈利额足以覆盖利息支出。

　　本期债券是发行人首次发行企业债券，截至本期债券发行前，发行人无已发行尚未兑付的债券。

　　本期债券募集资金１００，０００万元人民币，全部用于连云港海滨新区基础设施一期工程项目和连云港市墟沟污水处理厂二期工程（海滨新区污水处理工程）项目的建设。

　　连云港市海滨新区基础设施一期工程项目业经江苏省发展和改革委员会苏发改投资发［２００７］９０６号文件核准；项目环境影响报告业经江苏省环境保护厅苏环管［２００７］１６４号文件批复；项目用海总体规划报告业经国家海洋局国海管字［２００６］６６９号文件批复。连云港市海滨新区基础设施一期工程项目总投资６１７，９３２．１万元，其中建设投资６０２，５２３．３万元，占总投资的９７．５％；建设期利息１５，４０８．８万元，占总投资的２．５％。建设投资中，工程费用５０８，１９４．３万元，工程建设其他费用４９，６９７．７万元，预备费４４，６３１．４万元。

　　连云港市墟沟污水处理厂二期工程项目业经连云港市发展与改革委员会连发改投［２００７］４４２号文件核准；项目环境影响报告业经连云港市环境保护局连环发［２００７］２３０号文件批复；项目用地业经连云港市国土资源局连国土资规［２００７］９１号文件及复函批复。连云港市墟沟污水处理厂二期工程总投资１３，９９２．４万元，其中建设投资１３，８９７．２万元，铺底流动资金９５．２万元。

　　本期债券采用海域使用权抵押和股份质押相结合的增信方式，发行人将依法用其部分资产进行抵押、质押，以保障企业债券的本息按照约定如期兑付，如发行人出现偿债困难，则变卖抵押、质押资产以清偿债务。

　　发行人以自身及下属５家全资子公司、实际控制的其他公司的６７４．８６公顷海域使用权，涉及１８张海域使用权证，作为本期债券的抵押资产。北京德祥资产评估有限责任公司对以上进入抵押资产的海域使用权进行评估，以２００７年１１月３０日评估基准日，经评估测算，本期用于抵押的６７４．８６公顷海域使用权总价值为２７２，９２７．７０万元，单价２６．９６万元／亩，折合４０４．４元／平方米。

　　发行人以其全资子公司江苏金海投资有限公司持有的１，５５０万股江苏恒瑞医药股份有限公司股票作为本期债券的质押资产。用于本期债券质押的１，５５０万股恒瑞医药股份中含流通股１３，９７８，５７６股，限售流通股１，５２１，４２４股（２００８年６月２０日流通）。按照２００８年１月１８日的６０日均价４９．２１元／股估算，本期债券股份质押资产总价值约为７６，２７５．５万元。

　　发行人及下属５家子公司分别召开董事会会议，决议通过了将各自拥有的、共计１８宗海域使用权及１，５５０万股恒瑞医药股份用作本期债券发行的抵押、质押资产。同时，发行人律师在《法律意见书》中出具了对以上抵押、质押资产合法性的法律意见，明确以上抵押、质押资产为发行人及下属子公司合法拥有，可为全体２００８年江苏连云发展集团有限公司企业债券的持有人或债权代理人设定抵押、质押登记。

　　为了维护全体债券持有人的合法权益，保障抵押、质押资产的安全，同时由于债券持有人的不确定性，发行人在本期债券发行前即为全体债券持有人聘请主承销商第一创业证券有限责任公司担任本期债券的债权代理人；聘请中国建设银行股份有限公司江苏省分行作为抵押质押资产监管人（在本期债券中同时是专项偿债基金账户监管人和募集资金使用专项账户监管人）。

　　发行人与债权代理人第一创业证券有限责任公司于２００７年１２月５日签订了《海域使用权抵押合同》，明确将上述共计６７４．８６公顷的１８宗海域使用权抵押给２００８年江苏连云发展集团有限公司企业债全体债券持有人，并于２００７年１２月１９日在江苏省海洋局完成抵押在册登记工作；发行人与债权代理人第一创业证券有限责任公司于２００７年１２月１４日签订了《质押合同》，将上述共计１５５０万股恒瑞医药股份质押给债权代理人第一创业证券有限责任公司，并于２００８年１月１８日完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的质押登记工作。

　　发行人将提前提取偿债基金用于本期债券的兑付工作，并建立专户进行管理，以确保按期兑付本息，保障投资者利益。

　　本期债券发行完成后，即从募集资金中一次性全额提取当年应付利息，以保证在次年付息日支付第一年利息时账户中有足够的余额。

　　从第二个计息年度开始，发行人每年分两次提取偿债基金，每次提取金额不少于年应付利息总额的５０％。同时设置债券提前偿还条款，约定从第五年起，每年偿还的比例分别为本期债券本金金额的１０％、２０％、７０％，由登记机构按照约定比例注销债券持有人所持有的部分本期债券。在本期债券的第五个计息年度，偿债基金除计提年应付利息部分外，同时开始提取本金的１０％，即１亿元（分两次提取，每次提取金额不少于５，０００万元）；在本期债券的第六个计息年度，偿债基金除计提年应付利息部分外，同时提取本金的２０％，即２亿元（分两次提取，每次提取金额不少于１０，０００万元）；发行后的第七个计息年度，偿债基金除计提年应付利息部分外，同时提取本金剩余部分，即７亿元（分两次提取，每次提取金额不少于３５，０００万元）。

　　相应地，从第五年起，债券余额的减少使得发行人需支付的利息也相应减少，计算方法为：年应付利息＝未偿还本金金额×本期债券票面利率。

　　本期债券专项偿债基金账户资金来源如下：发行人投资项目收益及正常经营盈余；发行人填海所获土地的转让收益；本期债券所质押、抵押资产增值释放时，所获的部分增值所得；本期债券所质押股份质押期间的分红派息；污水处理厂二期工程获得的政府专项补贴款；海滨新区基础设施一期工程因政府回购市政基础设施所得的价款。

　　为了保证偿债基金的有效计提和专用性，发行人特聘请中国建设银行股份有限公司江苏省分行担任专项偿债基金账户监管人。发行人将切实保障偿债基金按时、足额提取，该偿债基金接受监管人和债权代理人对其计提和使用情况的共同监管。

　　确实因经营问题而导致资金不能足额到户时，发行人将在第一时间向全体债券持有人和专项偿债基金账户监管人披露，并制定有效的应对措施以保障偿债基金账户安全。

　　１、事前预防：发行人将通过董事会形成决议，在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，在偿债基金账户足额计提出现困难时，可以用多提的盈余公积金和风险准备金弥补。

　　２、事中应对：当企业的项目收益及经营盈余无法提足偿债基金时，通过出售短期投资和票据、使用银行贷款、出售存货或其他流动资产、出售长期投资或固定资产以获得足额资金来弥补差额；基金账户未能完全补足前，不能提出利润分配相关提案；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或暂缓发放董事和高级管理人员的奖金；主要责任人附连带责任，不得在事中调离所在岗位；在约定的媒体上公告。

　　３、事后补救：发行人与债券持有人、债权代理人及时沟通，阐释资金不能足额到户的原因，并就相关补救事宜与持有人协商一致；在与债券持有人就补救事宜达成一致后，发行人应严格依照协商达成的约定，履行偿债基金的补提措施。

　　偿债环节出现问题可分为三种情况：发行人到期未及时偿还本息；抵押、质押比率低于预先设置的价值警戒线；其他情形。偿债环节出现问题时的各种偿债措施和赔偿手段如下：

　　到期不能及时偿还本息时，向债券持有人公告违约事实，并由债权代理人向发行人催缴本息款项。除正常的兑付外，还需要发行人支付违约金，计算方法：违约金＝未偿还本息金额×本期企业债券利率×延迟支付时间。

　　如果发行人在一个月内仍未偿还款项，由债权代理人召集债券持有人大会，债券持有人有权要求提前偿付本息（违约发生在债券到期日之前），如十个工作日内仍未偿付，债权代理人和监管人有权共同处置抵押、质押资产获得本息偿付、违约金和损害赔偿金，具体操作按照先处置质押资产、后处置抵押资产的顺序进行。

　　当抵押、质押资产总值低于本期债券未偿付本息额的价值警戒线倍）时，由监管人出具动态报告，立即将有关情况向债权代理人披露，并履行职责督促发行人补足差额，要求发行人及时追加抵押、质押资产。

　　２、被司法机关采取强制措施的资产总额占发行人总资产的比例达３０％以上，并在３０日内未撤销强制措施时；

　　３、本期债券的抵押、质押资产价值或权属发生可能对本息偿付有重大影响的重大变化，危及到本期债券的本息偿付时（详见《债券持有人会议规则》的约定）。

　　在发生上述情形时，债权代理人应要求发行人立即采取相应补救措施履行相关协议的约定，或采取应对措施予以补救，使债券持有人的权益恢复到安全状态。如发行人未能使债券持有人权益恢复到安全状态的，债权代理人应按《债券持有人会议规则》的要求，发出召开会议通知，由债券持有人会议决定要求发行人在一定期限内履行相关协议约定或采取相应措施保护债券持有人利益，直至根据对债券本息偿付影响程度要求发行人立即提前偿付本息。

　　在宣布本期债券到期应付后任何时间，债权代理人可按照债券持有人会议决议对发行人采取认为适当的诉讼程序以强制执行本期债券本金和利息支付，并强制执行抵押、质押资产。

　　发行人违约时，债券持有人通过债权代理人行使权利过程中所付出的成本，如抵押、质押资产处置、法律诉讼等费用，从拍卖资产所得中提前支付。

　　受国民经济总体运行状况、国际国内宏观经济环境变化、国家经济政策变动等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期债券的相对收益水平带来一定的不确定性风险。

　　在本期债券存续期限内，如果由于宏观经济环境、行业发展政策、资本市场状况等不可控因素的影响，发行人不能从预期还款来源中获得足够的资金，将对本期债券本息的按期足额偿付造成一定的影响。

　　由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

　　在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况优良，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。

　　发行人主营业务包括房地产、交通运输、旅游等，这些行业的经营受到国家法律、产业政策、物价政策等因素的影响，一旦政策出现不利变化，将可能对发行人未来经营状况和盈利能力造成负面影响。

　　国民经济发展状况的变化可能会影响市场对房地产、交通运输、旅游等行业的总体需求能力，如果出现经济增长放缓或经济衰退，将可能影响这些行业的盈利状况，从而对发行人的经营效益和盈利能力造成一定的影响。

　　在发行人主营业务中，城市基础设施建设及市内公共交通均属于公用事业，行业定价受政府政策影响较大，在本期债券存续期内，若政府政策发生不利变化，将对发行人主营业务造成一定的负面影响。

　　本期债券募集资金投资项目均属于城市基础设施建设项目，总体投资规模较大，建设内容较多，包括多个分项工程，部分工程施工技术难度相对较大。未来若原材料价格上涨或在施工过程中出现疏漏、差错，则可能会影响到项目进度和项目质量，并可能对发行人未来盈利能力造成一定的不利影响。

　　海滨新区基础设施一期工程项目在建设过程中涉及到用海补偿问题，如果不能有效处理，可能会对项目的施工进度和运营成本造成一定的影响。

　　墟沟污水处理厂二期工程项目的未来收入中有一部分为政府补贴款，若市政府污水处理补贴政策出现不利变化，可能会对项目的盈利能力造成一定的不利影响。海滨新区基础设施一期工程项目涉及到用海政策、土地政策、产业税收政策、环保政策等，这些政策的变化可能会对项目的开发成本和发行人盈利水平造成一定的不利影响。

　　本期债券抵押、质押期限时间跨度较长，在此期间若出现相关不可控性因素，抵押、质押资产价值可能会出现波动。

　　抵押、质押资产在初始登记以及后期的资产置换释放中涉及到的权利变更登记，需要征得不同主管机关的批准，且与此相关的国家政策及法律法规等规范性文件处于变动中，具体登记手续、程序和完成时间等事项均存在不确定性。

　　本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。同时，债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易，以提高本期债券的流动性，分散利率风险。

　　发行人已为本期债券发行提供了足额的抵押、质押资产，中国建设银行股份有限公司江苏省分行担任本期企业债券抵押质押资产监管人，第一创业证券有限责任公司担任本期债券债权代理人，保障本期债券按时还本付息。

　　发行结束后１个月内，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市交易，以提高本期债券的流动性。

　　针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营或财务状况的重大事项制定积极的应对措施；严格按照本募集说明书及相关协议的约定按时、足额提取偿债基金；保证本期债券拥有足额的抵押、质押资产，确保企业有一个良好的资信评级水平。

　　发行人将积极收集相关行业及主管机关的监管政策信息，准确掌握行业动态，了解和判断监管政策的变化，并根据国家政策变化制定应对策略，以降低宏观调控政策、行业政策和经营环境变化对自身经营和盈利造成的不利影响。

　　在连云港市政府的大力扶持和政策支持下，发行人将不断加强管理，提高整体运营实力；加快市场化改制进程，提高运营效率；充分利用资本市场多渠道筹集资金，同时加强与银行的业务联系，有效降低融资成本。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高其他板块的管理水平和运营效率，提高自身的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，实现可持续发展。

　　在项目的建设过程中，发行人得到了连云港市政府及相关部门的大力支持。为了支持城市基础设施建设，鼓励节能环保、综合治理项目，市相关部门表示将积极为海滨新区污水处理厂项目争取投资补助和贴息资金；连云港市政府明确了海滨新区土地政策和市政基础设施回购政策等优惠措施。

　　发行人将加强项目管理的专业队伍建设，强化参与工程管理工作人员的专业素质，提高对项目实施全过程的控制力，以确保工程以较高质量完成。

　　发行人参与的海滨新区基础设施项目是连云港市政府亲自部署并统一协调的重点工程，市政府已根据相关法律、法规制定了严格的用海补偿政策；当地政府已与发行人就渔民补偿问题签订了具体的用海补偿协议，切实保障了当地渔民利益；同时，政府和发行人都将加强政策的宣传和解释工作，争取被补偿人的理解与支持；以上措施将大大降低本次项目的社会风险。

　　连云港市专门成立了指挥协调部门，市领导亲自担任指挥部领导，成员来自各有关部门。中央和地方各级政府的大力支持将大大降低本次项目的政策风险。

　　发行人已聘请中国建设银行股份有限公司江苏省分行为抵押质押资产监管人，对抵押、质押资产的所有权状态、许可使用情况、价值波动等重大变动情况进行日常监督，并定期、不定期向债权代理人出具抵押、质押资产的监管报告书；对抵押、质押资产的价值进行跟踪评估和临时评估，对抵押、质押资产的覆盖比率进行动态监控，当比率低于１．４倍时要求发行人以其合法所有或其他可用于抵押、质押的财产进行补足，以保证本期债券有足额的抵押、质押资产支撑。

　　在发行准备期间，发行人、主承销商已与主管机关就抵押、质押资产登记过程的相关问题多次进行沟通，并获得主管机关的大力支持。在本次债券发行获得正式批准之前，发行人已在江苏省海洋与渔业局办理了海域使用权抵押登记手续，将其拥有的海域使用权抵押给全体债券持有人；同时，发行人于２００８年１月１８日完成了恒瑞医药股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的质押登记工作，从根本上化解抵押、质押登记过程中的风险。

　　经联合资信评估有限公司对本期债券发行主体及债项进行综合评估后，评定企业主体长期信用等级为ＡＡ－，本期企业债券信用等级为ＡＡ＋。

　　基础设施建设对促进国民经济和地区经济的发展有着积极推动作用，受到国家和地方政府的大力支持；房地产是国民经济的支柱性产业，具备良好的发展前景。

　　江苏连云发展集团有限公司是连云港市最大的国有企业之一，在基础设施建设领域具有良好的资质，在房地产领域具有明显的规模优势，其城市交通业务稳定性较好，在现代农业、旅游、化工业务方面也具有鲜明的特色和资源优势。同时，公司是连云港市的核心投融资平台，能够得到政府的大力支持。公司目前已初步建立了法人治理机制和各类管理制度，下属企业运营状态稳定。

　　公司资产结构较为合理、资产质量整体较好，债务负担轻，营业收入小幅增长，投资业和非经常性损益对公司利润贡献大。总体看，公司主体长期信用风险较小。

　　公司拟发行的额度为１０亿元期限为７年的企业债券，由公司及其下属公司合法拥有的海域使用权和持有的部分股份进行抵押、质押。抵押资产的评估价值和质押资产的现有价值对本期债券的覆盖程度良好；同时，公司设置了提前偿还条款，并建立了偿债基金，以保障本期企业债券本息的到期偿还。

　　根据有关要求，联合资信将在本期债券发行后第１２个月发布及于每年公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。

　　本期债券的发行人律师北京市康达律师事务所已出具法律意见书。北京市康达律师事务所认为：

　　一、发行人本次企业债券发行已分别获得国有资产管理部门及发行人董事会的批准，其内部审批程序是完整、合法的。

　　二、发行人的设立已取得有关主管部门规定的必要审批，其设立程序符合有关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，不存在根据法律、法规及其章程需要予以终止的情形。发行人作为一家合法存续的国有独资公司，符合《企业债券管理条例》所规定的作为企业债券发行人的主体资格。

　　三、发行人已经具备《企业债券管理条例》和发改财金［２００８］７号文及其他相关法律、法规规定的发行本次企业债券的各项实质性条件。

　　四、发行人本次发行募集资金投向项目已经履行相应的批准手续，发行人此次募集资金的使用与经批准的用途相符。

　　五、本次企业债券发行的协议或规则的制订系各方真实意思的表示，协议或规则的内容不违反国家法律、行政法规的强制性规定，系合法的法律文件。

　　六、自本意见书出具之日，用于抵押的海域使用权属发行人或其下属公司合法所有，发行人及其下属公司已同意以海域使用权提供抵押担保；用于抵押的海域使用权不存在其他抵押或其他权利瑕疵；《海域使用权抵押合同》的签订各方意思表示真实，合同内容符合法律、法规及其他规范性法律文件的规定，属受法律保护的合法契约；江苏省海洋与渔业局对海域使用权进行了抵押登记，抵押将在债券发行后产生法律效力。自本期债券发行之日起，全体债券持有人成为海域使用权抵押权人不存在法律障碍。

　　自本意见书出具之日，用于质押的股份属发行人下属公司金海投资合法持有，金海投资已同意将相关股份对本次发行提供质押担保，用于质押的股份不存权利瑕疵。《质押合同》的签署各方意思表示真实，合同内容符合法律、法规及其他规范性法律文件的规定，属受法律保护的合法契约。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记，上述质押合法有效。

　　七、《抵押质押资产监管协议》、《募集资金账户监管协议》以及《专项偿债基金帐户监管协议》的签署方意思表示真实，协议内容符合法律、法规及其他规范性法律文件的规定，属受法律保护的合法契约。自上述协议的生效要件成就时将合法产生法律效力。

　　八、联合资信评估有限公司为依法设立并合法存续的企业法人，并已依据《联合资信评估有限公司具有企业债券信用评级业务资格的说明》取得开展企业债券发行信用评级的资质。

　　十、《企业债券募集说明书》有关本次企业债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述之情形，且内容符合有关法律、法规及国家发改委等政府主管部门的要求。

　　结论意见：发行人具备了《企业债券管理条例》和发改财金［２００８］７号文等相关法律、法规规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。

　　本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

　　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　　注册地址：江苏省连云港市连云区海棠北路１８８号大陆桥国际商务大厦Ａ区７０１室

　　联系地址：江苏省连云港市连云区海棠北路１８８号大陆桥国际商务大厦Ｂ区７层

　　此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅募集说明书及本募集说明书摘要：

　　以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《２００８年江苏连云发展集团有限公司企业债券募集说明书》及《２００８年江苏连云发展集团有限公司企业债券募集说明书摘要》的一部分。